这一万六千名秦军就离开了阏于城，向北方撤退。
阏于城属上党郡境内，往北就是太原郡。当初北军南下时在每个城池里或多或少的驻扎了少许戍卫部队，韩信便遣信使快马提前通知沿途的北军，命令他们弃城速来和大军会和。
靠着收拢了数千兵卒，到晋阳时韩信已经有了两万部属。
这五天下来，秦军早已经人困马乏，韩信因为担心项羽的追兵，所以不断的催促赶路，所幸这一路都没看到项羽的铁骑来袭。
可到了晋阳城，却遇见了麻烦。赵军已经奉项羽之令派三万重兵把守晋阳，防止这一支残余的北军北逃。
晋阳城依山傍水所建，西边是汾水，东面则是山丘林木。秦军若是要北上的话，必须要先攻下晋阳，或者东渡汾水和西越大山。
这里水流湍急，缺乏渡河工具的秦军很难度过汾水。或者翻越山区的那，那肯定就要扔掉赖以为生的马匹，那时候若是项羽的追兵赶到，秦军就只有送死的份了。
所以思前顾后，要北上的话也唯有攻下晋阳一条出路了。
这支秦军都是轻装北逃，更别说带什么攻城武器。强攻是不可能了，韩信唯有精心布置，想诱出城内守军以图歼灭。却不料城中的守将得到过死令，只准防守，不论如何都不得出城与秦军作战。
韩信使劲了浑身解数，城中的守将却是无动于衷，只是守着城池闭门不出。
秦军在晋阳城下耽搁了二日，始终一无所获，韩信又试着强攻了一次，却只是白白折损了二千士卒。
见北上之路被堵绝，而项羽的追兵随时可能追至。秦军军心渐乱，惶恐不安的情绪在军中迅速蔓延，甚至出现了少数几个逃兵。
韩信迫不得已只好将大军掉头南下，沿着汾水一路南下。这一次他拿出鼓舞军心的口号是‘回家’。
回关中！回大秦！
靠着这句话才让秦军重新鼓舞起了士气，他们再次横穿过了上党郡，想借道河东的渡口回河西之地。
到了第九日，斥候却报来了个惊人的消息，他们的背后出现了追兵，一支数量相当的精锐骑兵正沿着他们走过的路线一路追赶。
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