圭自汉中败退回来，巴蜀豪强们想利用他们作为抵御刘邦入侵的屏障，所以任由他们占去成都以北的三县。

　　可如今形势却不一样了，秦国已经恢复了实力正在攻打汉中，若是汉中被收复了那下一步必然是巴蜀二郡。于是诸族头人和本地豪强相约重建重建蜀国，共同推选蜀地望族庞宜为蜀王，发兵北上攻打成都。

　　成都城内大多都是蜀民，皇甫圭帐下的戍军也有过半是本地人。待蜀国大军悄悄的杀到城下，当天晚上城内便立即兵变开城迎接蜀军入城，白庞和皇甫圭则在梦里稀里糊涂的就被绑了。

　　不过庞宜并没有把事情做绝，他将巴蜀境内的秦吏和数万秦人集结在一起，然后礼送出了葭萌关。他这很明显是在给秦国传递一个信号：他无意与秦国为敌，立国不过是为了安土自保。

　　蜀地北部地势险要，又有葭萌关和剑阁这种天险作为依仗，韩信细细思虑了一番也只能无奈的暂时放下了攻打蜀地的想法，唯有待日后准备妥当了再拿下巴蜀。

　　汉中既下，巴蜀又暂时无望，秦军主力大军便在盘横数日后拔营返回关中，只留下少量的驻兵配合秦吏重建汉中郡治。

　　在大军返回关中的时候，中途又传来了北军大胜的消息。

　　王泾北上攻取上郡围城半个月后，终于在攻城器械到达后一举发力攻下了肤施城。城内的司马欣和董翳见势不敌，便趁乱率数千轻敌从北门逃往匈奴，秦军追赶到长城后担心激怒匈奴，便没有再继续追下去而是回师咸阳。

　　王泾却是不知道，他能轻松拿下上郡其实带了不少运气色彩。此时的北方草原上匈奴和月氏两国正在舍命厮杀，冒顿接到司马欣和董翳的求援信后无暇南顾，这才给了秦军从容攻取上郡的机会。否则依照冒顿的性子，就算一时无力大军南下，也一定会派数万精骑南下拖出秦军的。

　　匈奴在河东受挫的消息传到草原上后，月氏便按耐不住立即挥兵东进，想要趁匈奴空虚一举攻下龙城。冒顿迅速的从南面率主力大军回援龙城，同时下令河套的白羊王、楼烦王二部北上驰援，最终在赶在月氏攻下龙城前赶到城下。

　　一场激烈的大战后，月氏军大败而归，冒顿则趁胜挥师西进连追八百余里，深入月氏境内，攻下了月氏王城，月氏残部则向西逃窜远离匈奴。月氏王在城破之日被冒顿生俘，为了达到震慑敌人的效果，冒顿残忍的将月氏王的头颅制成了酒器，随身携带四处炫耀。

　　月氏被逐后，匈奴在草原上已经再无敌手，冒顿此时已经不用再担心身后有人不怀好意的窥视，转而专心准备攻打秦国以报心头之恨。只是和月氏国一场大战下来人马羊群损耗极重，暂时是无力再大军南侵了，只好蛰伏等待来年开春再蓄势南下

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